Mason Capital Management LLC («Mason»), asesor registrado de inversiones de fondos y cuentas que detenta aproximadamente el 2,1 % de las acciones de clase A de Grifols S.A. («Grifols» o la «Compañía») (BME: GRF) (NASDAQ: GRFS), ha enviado hoy una carta al Consejo de Administración de Grifols (el «Consejo»). En la carta, Mason reitera las deficiencias de gobierno corporativo de la empresa, que han infligido grandes pérdidas a todos los accionistas y han dado lugar al rumor sobre la absorción por parte de afiliados de Brookfield Asset Management LP y la familia Grifols con un importante descuento sobre el valor razonable. Mason exige que Paul Herendeen se incorpore al Consejo como candidato designado por un grupo de accionistas minoritarios con el fin de restablecer una supervisión independiente dentro de la Compañía y desbloquear el valor para los accionistas.
Este comunicado de prensa trata sobre multimedia. Ver la noticia completa aquí: https://www.businesswire.com/news/home/20241118655001/es/
En una carta remitida por Mason al Consejo el 8 de noviembre de 2024, Mason instaba a la implementación inmediata de una serie de acciones para abordar las deficiencias de gobierno corporativo de la Compañía.
En la respuesta del Consejo recibida por Mason el 12 de noviembre de 2024, el Consejo siguió solo una de las recomendaciones de Mason, revelando —por primera vez— que los miembros en conflicto han renunciado del Comité Independiente de Transacciones formado para evaluar la rumoreada transacción con Brookfield Asset Management LP. Por lo demás, el Consejo defendió su historial de mala asignación de capital, incluidas las adquisiciones de Novartis, Hologic NAT y Biotest, al tiempo que guardó silencio sobre cuestiones clave relativas a otros conflictos de intereses flagrantes, incluidas las cantidades pagadas a Osborne Clarke España por asesorar a Grifols en estas transacciones, y negándose a facilitar el nombramiento de Paul Herendeen para el Consejo de Administración. La respuesta del Consejo se adjunta a este comunicado de prensa.
A continuación, se incluye el texto íntegro de la carta remitida por Mason con fecha 19 de noviembre de 2024:
19 de noviembre de 2024
Grifols, S. A. Avinguda de la Generalitat 152-158 08174 Sant Cugat del Vallès Barcelona – ESPAÑA
Estimados Consejeros y Accionistas de Grifols:
Mason agradece la respuesta a su carta recibida el 12 de noviembre de 2024. Las respuestas del Consejo confirman en su mayoría los puntos planteados en nuestra carta original, si bien guardan silencio sobre cuestiones clave sobre conflictos de intereses.
El Consejo confirma que Tomas Daga «lideró» importantes transacciones históricas, incluyendo las de Diagnostics y Biotest. El Consejo ofrece un débil análisis defendiendo estas transacciones, a pesar de los hechos evidentes de que los beneficios de Diagnostics se han desplomado desde su adquisición(1), y Biotest actualmente aporta menos de 5 millones de euros de EBITDA a Grifols(2). Grifols cotizaba a ~22 € cuando se anunció la adquisición de Biotest, frente a los ~11 € actuales; la operación contribuyó claramente a una destrucción de valor del ~50 % sufrida por los accionistas en los últimos tres años.
La respuesta del Consejo intenta distanciar a Tomas Daga y Osborne Clarke España (por ejemplo, Daga «no ocupa ningún puesto de control en el bufete de abogados»), pero no revela que Osborne Clarke España se conocía anteriormente como Daga y Sauret(3); Tomas Daga y Osborne Clarke España están inexorablemente vinculados.
Es notable que las respuestas no revelen las cantidades que Osborne Clarke España percibió por su asesoramiento en estas transacciones. El apoyo del 90 % de los accionistas a la reelección de Daga en las dos últimas Juntas Generales es pura retrospectiva, y el Consejo no debería anticipar el mismo nivel de apoyo en el futuro, dado que el mercado es ahora consciente del claro conflicto de intereses de Daga. En nuestras conversaciones con Tomas Daga, nos reveló que ha presentado voluntariamente su dimisión ante el Consejo en tres ocasiones.
Elogiamos el hecho de que se haya seguido al menos una de nuestras recomendaciones: los miembros en conflicto han dimitido del Comité Independiente de Transacciones. No obstante, incluso esta medida plantea nuevas preguntas: ¿cuándo se tomó la decisión de retirar a los consejeros del comité? ¿Por qué no se notificó esta relevante información al mercado y a la CNMV? La falta de información pone aún más de manifiesto las deficiencias del gobierno corporativo de la empresa.
La reacción de la cotización de las acciones de ayer a un artículo de prensa prefabricado en el que se describía una oferta de 10,50 € por acción de Brookfield y la familia Grifols ilustra la realidad obvia del mal gobierno corporativo. Los inversores reales no confían lo suficiente en el Consejo, la familia o en Daga como para valorar las acciones de Grifols en cualquier precio cercano a su valor intrínseco, ya que la acción se hundió hasta el supuesto precio de oferta, cumpliendo el objetivo evidente del artículo torticero: promover el interés de Brookfield, la familia y Daga de depreciar el precio para quitar la ventaja a los accionistas mayoritarios. Este artículo debería preocupar a todos los Consejeros. Los Consejeros no solo deberían tener en cuenta el precio de la oferta, sino también que la familia es un accionista minoritario con el actual control de facto del Consejo. Sin embargo, puede que no sea así en el corto plazo; los Consejeros en conflicto pueden ser destituidos, reafirmando así el control mayoritario de los accionistas que no los tengan y restaurando un precio justo para el capital.
El Consejo está intentando aprovecharse de sus propios fallos, que han infligido grandes pérdidas a todos los accionistas. Todos los Consejeros tienen un deber para con todos los accionistas. Los Consejeros deberían considerar si corregir los conflictos que mantienen alejados a los inversores crea más valor que una oferta de la familia y Brookfield. Los accionistas mayoritarios se están organizando para efectuar esos cambios independientemente de la voluntad del actual Consejo, de la familia o de Daga de cumplir con sus propias obligaciones para con todos los accionistas. La familia y Daga no quieren que se mejoren las deficiencias de gobernanza, porque ahora mismo son esas deficiencias las que están creando una estructura que les permite monetizar el gran descuento sobre el valor razonable que sus propias actuaciones han causado. Un miembro de la familia que forma parte del Consejo de Administración compró acciones a 15,41 € en diciembre de 2023(4): está claro que la opinión de la familia es que el valor razonable es mucho mayor.
Nos complace que el Consejo pretenda comprometerse a incorporar nuevos Consejeros Independientes cualificados. Mason y otros accionistas minoritarios agrupados han presentado a un candidato de estas características, a saber, Paul Herendeen. Sin embargo, en lugar de comprometerse con sus accionistas, el Consejo exigió pruebas de propiedad de acciones que los accionistas minoritarios poseían sin lugar a dudas, lo que indica una falta de seriedad a la hora de abordar las preocupaciones de los accionistas. Los accionistas minoritarios agrupados han cumplido ahora las tediosas peticiones del Consejo, por lo que, o bien Paul Herendeen debe incorporarse al Consejo o bien se debe celebrar inmediatamente una Junta General de Accionistas.
Mason está hablando activamente con los nuevos consejeros y accionistas. Hay un acuerdo consistente en nuestros puntos de vista y la firme voluntad de ser parte del cambio de rumbo de una empresa que ha sido mal administrada.
Saludos,
Kenneth M Garschina Miembro gestor Mason Capital Management
Acerca de Mason Capital Management LLC
Mason Capital Management LLC es una firma de inversión que se especializa en obtener rentabilidad absoluta y que combina un profundo análisis de los aspectos fundamentales de las empresas con catalizadores sólidos para impulsar la generación de valor. Fundada en julio de 2000 por Ken Garschina y Mike Martino, las estrategias de Mason abarcan desde la inversión impulsada por acontecimientos hasta las escisiones de empresas y las adquisiciones de control.
(1) El EBITDA de Diagnostics ha disminuido una media del 44 % entre los periodos 2017-2021 y 2022-2024 (2) Los 129,5 millones de euros de EBITDA LTM declarados por Biotest incluyen 123,8 millones de euros de ganancias procedentes de servicios de divulgación y desarrollo de tecnología interempresarial para Grifols, y la participación de Grifols en Biotest es del 70,18 %. (3) «Osborne Clarke abre oficina en Madrid con veinte abogados», Expansión, 20 de febrero de 2012 (Enlace) (4) Raimon Grifols Roura compró 5.838 acciones el 29/12/2023
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Cree que se puede obtener un valor sustancialmente mayor que cualquier oferta de Brookfield si se destituye a los consejeros en conflicto y se restablece el control mayoritario de los accionistas independientes Exige la incorporación legítima al Consejo de Paul Herendeen mediante nombramiento voluntario o votación de los accionistas – Business Wire